ST围海董事会上任3月涉嫌违规隐瞒同业竞争关联交易

　　原标题：隐瞒同业竞争违规关联交易，ST围海（维权）董事会上任三月涉嫌持续违规操作 

　　文 | 财联社陈默

　　随着ST围海控股股东和现任董监高矛盾的公开化，为争夺公司控制权的这场纷争逐步将ST围海目前面临的各种乱象暴露无遗——ST围海董事会在上任仅三个多月的情况下，便出现了因现任董事长仲成荣之子等人私下收购长江水利水电工程建设(武汉)有限责任公司而引发的隐瞒同业竞争、巨额关联交易违规以及信息披露涉嫌虚假记载的一系列问题。

　　踩点进行工商变更 难掩同业竞争问题

　　ST围海控股股东浙江围海控股集团有限公司（简称“围海控股”）为何要提请召开股东大会罢免现任董事会、监事会多数成员，这是交易所问询函关注的重点。

　　在给交易所的回函中，围海控股表示：“现任董事长仲成荣家族及公司监事会成员朱琳家族存在与上市公司进行同业竞争的安排。长江水利水电工程建设（武汉）有限责任公司的股东中，上海长策工程设计股份有限公司为仲成荣之子仲海川所控股的公司，舒展为公司监事朱琳之配偶。公司现有董事会、监事会多数成员对此熟视无睹，未尽到勤勉尽责，枉顾上市公司利益。”

　　而针对围海控股的这一指控，ST围海董事会给出的说法是：“经查询国家企业信用公示系统，长江水利水电工程建设(武汉)有限责任公司的法人股东为上海千年城市规划工程设计股份有限公司。经公司核实，上海千年城市规划工程设计股份有限公司持有长江水利水电工程建设（武汉）有限责任公司55%股权，而上海千年城市规划工程设计股份有限公司系上市公司持股89.46%的控股子公司，因此不存在“同业竞争的安排”。相关当事人对控股股东上述行为保留法律追究的权利。”

　　针对双方的说法，财联社记者也通过工商系统进行了查证。

　　根据启信宝数据显示，截止目前，长江水利水电工程建设（武汉）有限责任公司（简称“长江水电武汉公司”）的确是ST围海持股89.46%的控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（简称“上海千年工程”）的控股子公司。然而，这一工商信息是在2019年11月18日才变更的，上海千年工程就是从上海长策工程设计股份有限公司（简称“上海长策”）手上受让的股份。

　　资料显示，上海长策的控股股东为仲海川，持股比例高达65%，仲海川即为ST围海现任董事长仲成荣之子。工商资料显示，上海长策于2019年8月23日正式变更登记成为长江水电武汉公司的股东，这一时间点为距仲成荣正式担任ST围海董事长（7月31日董事会）还不足1个月！

　　而公开信息显示，长江水电武汉公司与ST围海是明显的竞争对手关系。2019年7月，ST围海下属的围海建设集团舟山有限公司和长江水电武汉公司共同竞标了福建闽清县梅溪流域（白中-白樟段）河道整治工程-A3标段（施工），当时，长江水电武汉公司的报价为2659.129万元，低于围海建设集团舟山有限公司的报价2677.4443万元。

　　纠错“同业竞争”导致违规关联交易

　　值得注意的说，仲成荣家族在紧急掩盖同业竞争安排的时候，却没来得及将ST围海现任监事朱琳的配偶舒展“解救出来”。根据相关法规的规定，舒展作为ST围海现任监事朱琳的配偶，同样属于利害关系人，同样涉嫌同业竞争。

　　截至目前，舒展仍为长江水电武汉公司持股15%的股东，依旧担任该公司的法定代表人、董事兼总经理。

　　从时间点来看，上海长策将持有的长江水电武汉公司股权转让给上海千年工程刚好就发生在围海控股要罢免其父仲成荣在ST围海的董事长职务以及深交所对此进行问询之后，这一紧急进行股权变更的行为有欲盖弥彰之嫌。

　　而更令人无语的是，仲成荣家族掩盖同业竞争的行为，反而导致了其进一步违规操作的出现——关联交易没有履行必要的审批程序。

　　首先，根据《深圳证券交易所股票上市规则》“第十章关联交易”的规定，仲海川作为ST围海董事长仲成荣之子，舒展作为ST围海监事朱琳之配偶，均属于ST围海的关联自然人；而仲海川控股的上海长策便属于ST围海的关联法人。显然，上海长策将持有的长江水电武汉公司55%股权转让给ST围海子公司上海千年工程的行为，属于关联交易。

　　其次，上市规则中对“关联交易的审议程序和披露”也有明确规定。其中第十三条写明：公司拟与关联法人发生的总额高于人民币300万元，且高于公司最近经审计净资产值0.5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；第十二条写明：公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上（含人民币3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议决定。

　　财联社记者注意到，虽然ST围海并未披露上海长策与上海千年工程关于长江水电武汉公司股权的交易金额，但工商资料显示长江水电武汉公司55%股权对应出资为6600万元，该金额超过了ST围海2019年净资产53.48亿元的0.5%，这说明该关联交易至少要通过董事会审议。但实际上，该关联交易没有上董事会审议，独立董事也没有对此发表意见。

　　信息披露涉虚假记载

　　财联社记者注意到，在围海控股关于仲成荣家族进行同业竞争安排的指控下，ST围海竟然在给交易所的回复函中仅表示“经查询国家企业信用公示系统，长江水利水电工程建设(武汉)有限责任公司的法人股东为上海千年城市规划工程设计股份有限公司”，绝口不提上海千年工程成为长江水电武汉公司的时间点，长江水电武汉公司此前的控股股东上海长策是仲成荣之子仲海川所控制的企业，以及上海千年工程受让上述股权属于关联交易等一系列问题，这样的信息披露显然涉嫌隐瞒披露问题。

　　值得注意是，上海千年城市规划工程设计股份有限公司曾经是一家新三板公司，2018年从新三板摘牌，并通过定增并入ST围海。公开资料显示，2017年7月，上海千年工程曾因资金占用事项未履行内部决议程序的情况，致公司及控股股东上海千年工程投资管理有限公司(以下简称“千年投资”)、公司董事长、实控人仲成荣曾被全国股转公司出具警示函。然而，在2019年7月ST围海董事会换届选举时，仲成荣的简历中并未对这一警示函予以披露，而是写明“仲成荣先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒”。

　　仲成荣家族涉同业竞争、违规关联交易的时间线：

责任编辑：陈悠然 SF104